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Aux termes d’un acte sous seing privé signé électroniquement, conformément aux dispositions de l’article 1366 du Code Civil, en date du 28 avril 2026 à Paris, disponible sur ce lien, les sociétés :

INTERNATIONAL TERRA INSTITUTE, société à responsabilité limitée au capital de €8.000, dont le siège social est sis 64 bis, rue de la Boétie – 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 522 544 428 RCS Paris, société apporteuse, et

INSTITUT SUPÉRIEUR DE L’ENVIRONNEMENT – ISE, société par actions simplifiée à associée unique au capital de €8.000, dont le siège social est sis 9, rue des États Généraux – 78000 Versailles, immatriculée sous le numéro 391 562 378 RCS Versailles, société bénéficiaire de l’apport,

ont établi un projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.

Aux termes de ce projet, la société INTERNATIONAL TERRA INSTITUTE, société apporteuse, ferait apport au profit de la société INSTITUT SUPÉRIEUR DE L’ENVIRONNEMENT – ISE, société bénéficiaire, d’une branche complète et autonome d’activité d’enseignement supérieur relatif à la RSE et écoconstruction (Masters et Bachelor).

LES MODALITES DUDIT APPORT PARTIEL D’ACTIF SONT LES SUIVANTES :

1- COMPTES DE REFERENCE :

Pour établir les conditions de l’opération, les dirigeants de la société INTERNATIONAL TERRA INSTITUTE et de la société INSTITUT SUPÉRIEUR DE L’ENVIRONNEMENT – ISE ont arrêté une situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2025.

2- MODALITES D’EVALUATION :

Les sociétés participant à l’opération d’apport partiel d’actif étant sous contrôle distinct, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général, les éléments d’actif et de passif sont apportés pour leur valeur réelle au 1er juin 2026, arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d’apport partiel d’actif.

3- EVALUATION :

Conformément au projet de traité d’apport partiel d’actif, la branche complète et autonome d’activité apportée est évaluée à la somme globale de €1.082.300. Pour précision, cette évaluation est déterminée comme suit :

• Estimation de l’actif apporté à la date d’effet au 1er juin 2026 : €26.056
• Estimation du passif apporté à la date d’effet au 1er juin 2026 : €22.278
• Fonds commercial : €1.078.522

Total égal à la branche complète et autonome d’activité apportée : €1.082.300

4- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE L’APPORT :

En rémunération de la branche complète et autonome d’activité apportée par la société INTERNATIONAL TERRA INSTITUTE, il sera attribué à la société INTERNATIONAL TERRA INSTITUTE CENT TRENTE SEPT (137) actions nouvelles de seize euros (€16) chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société INSTITUT SUPÉRIEUR DE L’ENVIRONNEMENT – ISE, par voie d’augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d’apport partiel d’actif des éléments apportés.

La différence entre la valeur de la branche complète et autonome d’activité apportée et l’augmentation de capital de la société INSTITUT SUPÉRIEUR DE L’ENVIRONNEMENT – ISE donnera lieu à l’inscription d’une prime d’apport au passif du bilan de la société INSTITUT SUPÉRIEUR DE L’ENVIRONNEMENT – ISE, dont le montant est actuellement estimé à la somme de €1.080.108 euros.

Sur cette prime d’apport porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.

5- DATE D’EFFET :

La société INSTITUT SUPÉRIEUR DE L’ENVIRONNEMENT – ISE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d’apport partiel d’actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit, en considération de l’effet juridique, comptable et fiscal différé de l’opération convenu entre les parties à l’opération à compter du 1er juin 2026, étant rappelé que l’intégralité des conditions suspensives à l’opération énoncées dans la convention d’apport partiel d’actif devront préalablement avoir été réalisées.

6- CONDITIONS SUSPENSIVES :

L’apport consenti par la société INTERNATIONAL TERRA INSTITUTE et l’augmentation de capital de la société INSTITUT SUPÉRIEUR DE L’ENVIRONNEMENT – ISE qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• approbation de l’apport partiel d’actif par une décision collective des associés de la société apporteuse, connaissance prise du rapport du commissaire aux apports ;
• approbation de l’apport partiel d’actif par l’associée unique de la société bénéficiaire, connaissance prise du rapport du commissaire aux apports devant décider également l’augmentation corrélative du capital social de €2.192 et constater sa réalisation ainsi que celle de l’apport partiel d’actifs par la société INTERNATIONAL TERRA INSTITUTE ;
• l’accord des autorités et co-contractants des contrats attachés à la branche complète et autonome d’activité apportée, la société bénéficiaire de l’apport pouvant renoncer, à sa convenance, à tout ou partie de cette condition ;
• il ne devra pas survenir, avant la date d’effet, un événement exceptionnel et imprévisible qui aurait pour effet de modifier de façon significative et défavorable l’activité, les actifs, les passifs, le chiffre d’affaires, les résultats, les rentabilité et/ou la situation financière, commerciale ou juridique de la branche complète et autonome d’activité apportée, sous réserve des évolutions normales liées au cours des affaires.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l’apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l’augmentation de capital en résultant.

7- CONDITION RESOLUTOIRE :

L’apport partiel d’actif serait automatiquement et de plein droit résolu à défaut pour la société apporteuse d’avoir procédé à l’apport des actions de la société bénéficiaire reçues dans le cadre de l’apport partiel d’actif au profit de la société GREEN COLLEGE, au plus tard, dans les 2 mois suivant la réalisation de l’apport.

A la date d’effet convenue de l’apport partiel d’actif, soit le 1er juin 2026, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, obligations et engagements divers se rapportant à la branche complète et autonome d’activité apportée au lieu et place de la société apporteuse.

Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.

Les créanciers des sociétés concernées par l’opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Paris et de Versailles, étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport.

Conformément aux dispositions légales, le projet d’apport partiel d’actif a été déposé le 29 avril 2026 au greffe du tribunal de commerce de Paris au nom de la société INTERNATIONAL TERRA INSTITUTE, et le 29 avril 2026 au greffe du tribunal de commerce de Versailles au nom de la société INSTITUT SUPÉRIEUR DE L’ENVIRONNEMENT – ISE.

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